Ostatnia modyfikacja 2026-07-03 Olga Pilichowska

Postępowanie sanacyjne ma pomóc przedsiębiorcy uniknąć upadłości, ale dla jego wierzycieli oznacza zupełnie nowe zasady gry. Od chwili otwarcia postępowania nie można już prowadzić działań tak jak wcześniej, a odzyskanie należności zależy od przebiegu restrukturyzacji i przyjętego układu. Czy w takiej sytuacji wierzyciel jest bezradny? Niekoniecznie. Sprawdź, jakie prawa mu przysługują, czego może oczekiwać od zarządcy i jakie działania warto podjąć, aby skutecznie chronić swoje interesy.

Najważniejsze informacje

Artykuł ma charakter informacyjny i został przygotowany w celach edukacyjnych. W Bookfinanse pomagamy osobom prywatnym wyjść z zadłużenia oraz odzyskać stabilność finansową. Nie prowadzimy postępowań sanacyjnych ani nie świadczymy usług restrukturyzacyjnych dla przedsiębiorców.

• Otwarcie postępowania sanacyjnego zatrzymuje wszystkie egzekucje komornicze wobec dłużnika i blokuje wszczynanie nowych, przenosząc wierzycieli do systemu układowego.

• Wierzyciele mają wpływ na przebieg sprawy, uczestnicząc w radzie wierzycieli, zgromadzeniu i głosowaniu nad układem, dlatego ważne jest aktywne śledzenie terminów i listy długów.

• Sanacja może zwiększyć szanse na odzyskanie części należności w ciągu 2–3 lat, choć wiąże się z wysokimi kosztami i ryzykiem niepowodzenia. Wierzyciele zabezpieczeni mają silniejszą pozycję niż niezabezpieczeni.

Na czym polega postępowanie sanacyjne według prawa?

Prawo restrukturyzacyjne z 15 maja 2015 r. przewiduje cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych: postępowanie o zatwierdzenie układu, postępowanie układowe, przyspieszone postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Spośród czterech procedur restrukturyzacyjnych w Polsce sanacja jest najbardziej zaawansowana i jest stosowana w bardzo trudnej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

Postępowanie sanacyjne jest rodzajem postępowania restrukturyzacyjnego, którego celem jest uniknięcie upadłości poprzez przeprowadzenie działań naprawczych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Działania te podejmuje się w celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań oraz zawarcia porozumienia z wierzycielami.

Postępowanie sanacyjne ma dwa etapy. Przepisy przewidują, że wniosek powinien zostać rozpoznany w terminie dwóch tygodni, jednak w praktyce postępowanie często trwa dłużej. Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego przedsiębiorstwo dłużnika i jego mienie tworzą masę sanacyjną, a jej skład obejmuje składniki majątku objęte zarządem zarządcy – dłużnik traci kontrolę nad swoim majątkiem i nie może samodzielnie nim zarządzać. Zarządca to specjalista odpowiedzialny za prowadzenie firmy w czasie sanacji.

Takie rozwiązanie jest dostępne dla przedsiębiorców spełniających przesłanki określone w Prawie restrukturyzacyjnym, w tym również dla spółek kapitałowych, takich jak spółki z o.o. i spółki akcyjne. Dłużnik musi być niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością, a ocena tego stanu dotyczy m.in. braku zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Na tle innych rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych zakres ingerencji w sanacji jest szerszy niż w pozostałych typach procedur restrukturyzacyjnych, w tym w postępowania układowego i przyspieszonego postępowania układowego.

Co się dzieje po otwarciu postępowania sanacyjnego?

Najważniejszym momentem jest dzień, w którym sąd otwiera postępowanie sanacyjne. Od tego dnia, wierzyciele odczuwają skutki sanacji: majątek dłużnika przechodzi pod zarząd zarządcy, a część działań egzekucyjnych zostaje zablokowana. Dłużnik traci kontrolę nad majątkiem, którym zarządza teraz zarządca.

Najważniejsze zmiany po otwarciu postępowania:

• Co do zasady postępowania egzekucyjne dotyczące majątku wchodzącego do masy sanacyjnej ulegają zawieszeniu lub nie mogą być wszczynane. Egzekucja majątku dłużnika jest wstrzymana, także w zakresie związanym z egzekwowaniem wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo, jeśli dotyczy składników objętych masą sanacyjną.

• Nie można rozpoczynać nowych egzekucji ani ustanawiać zabezpieczeń na majątku dłużnika. Ograniczenie to obejmuje również przypadki związane z egzekwowaniem wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo wobec składników wchodzących do masy sanacyjnej.

• Pieniądze wyegzekwowane tuż przed otwarciem postępowania, ale jeszcze nie przekazane wierzycielom, trafiają do masy sanacyjnej.

• Od dnia otwarcia postępowania naliczanie odsetek wobec wierzytelności objętych układem podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

Wyjątki: ochrona nie dotyczy w pełni długów alimentacyjnych i niektórych rent odszkodowawczych – te mogą być dalej egzekwowane. Egzekucja z majątku osobistego wspólnika, który nie jest częścią masy sanacyjnej, może być kontynuowana.

Od tego momentu wierzyciel nie może samodzielnie przyspieszyć spłaty. Jego interes jest chroniony poprzez udział w planie restrukturyzacyjnym i głosowaniu nad układem, także za pośrednictwem rady wierzycieli oraz z perspektywy strony poszczególnych wierzycieli.

Jak wygląda sporządzenie spisu wierzytelności i jak wierzyciel może się zabezpieczyć?

Co do zasady zarządca sporządza spis wierzytelności w terminie określonym przez przepisy lub sędziego-komisarza. Wierzyciele zgłaszają swoje wierzytelności, a zatwierdzenie spisu ma istotne znaczenie dla dalszego przebiegu postępowania i głosowania nad układem.

W spisie znajdują się:

• wierzyciele, których długi są objęte układem z mocy prawa

• wierzyciele, którzy zgodzili się na układ (szczególnie ci z zabezpieczeniem na majątku, np. hipoteka)

• długi w walutach obcych przeliczone na złotówki według kursu z dnia otwarcia sanacji

Wierzyciel może zgłosić sprzeciw do sędziego-komisarza, jeśli nie zgadza się co do istnienia, wysokości lub rodzaju swojego długu. Po zatwierdzeniu spisu trudno jest to zmienić, dlatego ważne jest szybkie działanie i prawidłowe ustalenie wymagalnych zobowiązań ujętych w spisie. Jeśli sprzeciwy dotyczą dużej części wierzytelności, spis nie zostanie zatwierdzony, dopóki nie zostaną rozpatrzone.

Warto przygotować od razu:

• umowę i faktury potwierdzające dług, w tym zaległości w bieżących faktur

• noty odsetkowe i tytuły egzekucyjne

• dokumenty zabezpieczeń, np. hipoteki czy zastawy

Plan naprawczy i układ – jaką decyzję podejmuje wierzyciel?

W postępowaniu sanacyjnym kluczową rolę odgrywa plan restrukturyzacyjny przygotowany przez zarządcę. Zawiera on analizę sytuacji firmy i propozycje działań naprawczych. Na jego podstawie powstaje układ.

Plan zawiera:

• analizę finansową – bilans, prognozy na 3–5 lat

• opis działań naprawczych – np. redukcję zatrudnienia, sprzedaż majątku, odstąpienie od niekorzystnych umów, zmianę profilu działalności, pozyskanie nowych klientów

• wskazanie dłużnika źródeł finansowania – np. kredyt pomostowy

Wierzyciele dzielą się na grupy – zabezpieczeni, pracownicy, inni. Przyjęcie układu zależy od większości osobowej i kapitałowej, a przepisy przewidują także możliwość tzw. cram down, czyli zatwierdzenie układu przez sąd mimo braku zgody wszystkich grup wierzycieli, pod warunkiem, że niezadowoleni wierzyciele nie zostaną pokrzywdzeni. Sąd może zatwierdzić układ nawet jeśli nie wszystkie grupy się zgodziły, pod warunkiem, że niezadowoleni wierzyciele nie zostaną pokrzywdzeni.

Dla wierzyciela to ważna decyzja biznesowa – czy zgodzić się na częściową spłatę rozłożoną na lata, czy też korzystniejsze będzie postępowanie upadłościowe. Ocena zależy od sytuacji konkretnego przedsiębiorstwa. Działania sanacyjne poprawiają sytuację firmy, a zawarcie układu jest jednym z głównych efektów tego procesu i zwiększa szanse na odzyskanie należności.

Co oznaczają działania sanacyjne dla wierzyciela?

Sanacja daje zarządcy szerokie możliwości ingerencji w umowy i zatrudnienie, a z punktu widzenia dłużnika oznacza utratę zarządu oraz głęboką ingerencję w różne aspekty przedsiębiorstwa dłużnika, co może oznaczać dla wierzyciela utratę dotychczasowych korzyści.

Najważniejsze działania zarządcy, obejmujące różne obszary sanacji także w ramach codziennego funkcjonowania przedsiębiorstwa:

• odstąpienie od umów, które nie zostały wykonane przed otwarciem sanacji – np. leasing, najem, długoterminowe dostawy; dotyczy to również umów wzajemnych, w tym odstąpienia od niekorzystnych dla dłużnika umów wzajemnych

• sprzedaż zbędnego majątku bez obciążeń – możliwa jest także sprzedaż majątku dłużnika ze skutkiem sprzedaży egzekucyjnej, dzięki czemu nabywca nabywa go wolnego od zabezpieczeń

• redukcja zatrudnienia, co wpływa na roszczenia pracowników

W wyjątkowych sytuacjach dłużnik może zachować niektóre czynności zwykłego zarządu potrzebne do prowadzenia przedsiębiorstwa.

Konsekwencje dla wierzyciela:

• kontrahent może zostać „odcięty” i otrzymać tylko roszczenie odszkodowawcze objęte układem

• wierzyciel powinien aktywnie zgłaszać zastrzeżenia i negocjować alternatywy, np. zmianę ceny zamiast zerwania umowy

Sanacja generuje wysokie koszty postępowania, które obciążają masę sanacyjną i mogą pośrednio wpływać na poziom zaspokojenia wierzycieli.

Jakie prawa ma wierzyciel w postępowaniu sanacyjnym?

Mimo ograniczeń, wierzyciel ma wpływ na przebieg sanacji i może bronić swoich praw, a także dbać o poszanowanie słusznych praw wierzycieli oraz szerzej rozumiane prawa wierzycieli.

Kluczowe prawa:

• prawo do wniesienia środka zaskarżenia od postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego

• sprzeciw wobec spisu wierzytelności

• udział w zgromadzeniu wierzycieli, głosowanie i składanie wniosków

• tworzenie rady wierzycieli, która nadzoruje zarządcę i opiniuje ważne decyzje, a kontrola nad przebiegiem sanacji może być wykonywana także za pośrednictwem Rady Wierzycieli

• wniosek o zakończenie sanacji, w tym o umorzenie postępowania, jeśli nie ma szans na wykonanie układu albo dalsze prowadzenie byłoby niekorzystne dla wierzycieli lub naruszało ich prawa

Sanacja czy upadłość – co jest lepsze dla wierzyciela?

Dla dłużnika sanacja to szansa na przetrwanie, ale wierzyciel musi ocenić, co jest dla niego korzystniejsze. W praktyce wybór między sanacją a upadłością powinien uwzględniać właściwe postępowanie restrukturyzacyjne dla konkretnej sytuacji. Sanacja nie jest formę postępowania upadłościowego, lecz odrębną procedurą restrukturyzacyjną, choć często porównuje się ją z rozwiązaniami stosowanymi w postępowaniu upadłościowym.

Sanacja lepsza, gdy:

• firma ma silną markę i kontrakty, które zwiększają jej wartość

• wierzyciel chce mieć wpływ na decyzje przez radę wierzycieli

Upadłość lepsza, gdy:

• firma nie ma rentownych kontraktów, a jedynie majątek trwały

• sanacja wiąże się z ryzykiem niepowodzenia i dalszymi stratami

• innymi wadami postępowania sanacyjnego są także długotrwałość, wyższe koszty oraz trudności w pozyskaniu nowych kontrahentów

Sanacja jest stosowana rzadziej niż pozostałe rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych.

Podsumowanie

Postępowanie sanacyjne to szczególny rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego, którego celem jest poprawa sytuacji ekonomicznej dłużnika i uniknięcie upadłości. Dla wierzyciela oznacza to zmianę zasad odzyskiwania należności – majątek dłużnika staje się masą sanacyjną, a egzekucje zostają wstrzymane. Wierzyciele zyskują prawo do udziału w radzie wierzycieli, zgromadzeniu oraz głosowaniu nad układem, co pozwala im wpływać na przebieg postępowania. Sanacja wiąże się z wysokimi kosztami i ryzykiem niepowodzenia, ale daje szansę na częściową spłatę długu i poprawę kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Kluczem do sukcesu jest szybkie podjęcie działań restrukturyzacyjnych oraz współpraca z zarządcą i doradcą restrukturyzacyjnym.

FAQ (najczęściej zadawane pytania)

Czy mogę sprzeciwić się otwarciu postępowania sanacyjnego?

Tak, jeśli uważasz, że przesłanki nie są spełnione lub wniosek jest bezpodstawny. Sąd jednak ocenia interes wszystkich wierzycieli.

Co się dzieje z hipoteką lub zastawem po otwarciu sanacji?

Zabezpieczenia pozostają ważne, ale egzekucja jest wstrzymana. Wierzyciel powinien uważnie śledzić spis wierzytelności i projekt układu.

Czy podczas sanacji naliczane są odsetki od długu?

Odsetki naliczone do dnia przed otwarciem wchodzą do układu i mogą być umarzane. Po otwarciu naliczanie jest ograniczone.

Czy mogę dalej dostarczać towary lub usługi dłużnikowi w sanacji?

Tak, ale warto stosować krótsze terminy płatności i zabezpieczenia, by zmniejszyć ryzyko.

Co jeśli dłużnik nie realizuje zatwierdzonego układu?

Można domagać się uchylenia układu lub ogłoszenia upadłości. Po uchyleniu wierzytelności wracają do pierwotnej wysokości, co pozwala na klasyczną windykację, choć na mniejszym majątku dłużnika.